Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten tussen VL Software (handelsnaam van Unifact B.V., gevestigd op Eiffelstraat 44, 8013 RT Zwolle) en onze klanten (hierna “de Klant” genoemd) met betrekking tot de levering van onze software en bijbehorende diensten.

Deze voorwaarden beschrijven de rechten en verplichtingen van zowel VL Software als de Klant en zijn bedoeld om duidelijke en eerlijke afspraken te maken.

Indien u vragen heeft over deze Voorwaarden, neem dan contact met ons op via info@vlsoftware.nl

Hoofdstuk 1. Algemene bepalingen

Definities

Software: computerprogramma’s, applicaties, applicaties, en andere softwareproducten die door VL Software worden ontwikkeld, onderhouden, en/of verstrekt aan de Klant.
Klant: de rechtspersoon, of andere entiteit die een overeenkomst aangaat met VL Software voor de aanschaf, huur, licentie, of het gebruik van de Software.
Overeenkomst: de schriftelijke of elektronische overeenkomst tussen VL Software en de Klant, inclusief deze Algemene Voorwaarden, waarin de voorwaarden voor de levering van de Software en eventuele bijbehorende diensten zijn vastgelegd.
Dienst(en): alle door VL Software geleverde diensten met betrekking tot de Software, inclusief maar niet beperkt tot installatie, configuratie, onderhoud, ondersteuning en consultancy.
Licentie: het beperkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare recht dat aan de Klant wordt verleend om de Software te gebruiken volgens de bepalingen van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden.
Gebruik: het laden, uitvoeren, opslaan, en weergeven van de Software overeenkomstig de documentatie en de voorwaarden van de Licentie.
Documentatie: alle gebruikershandleidingen, technische specificaties, en andere begeleidende materialen die betrekking hebben op de Software en door VL Software aan de Klant worden verstrekt.
Updates: alle verbeteringen, modificaties, en nieuwe versies van de Software die VL Software beschikbaar stelt aan de Klant als onderdeel van de Overeenkomst of een apart SLA.
Gebruiksvoorwaarden: de specifieke voorwaarden waaronder de Klant gerechtigd is de Software te gebruiken, zoals beschreven in de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden.
Ondersteuning: de door VL Software verleende technische ondersteuning aan de Klant met betrekking tot het gebruik van de Software, zoals beschreven in de Overeenkomst en eventuele bijbehorende SLA.
SLA (Service Level Agreement): een afzonderlijk contract of onderdeel van de Overeenkomst waarin de specifieke niveaus van dienstverlening en ondersteuningsverplichtingen van VL Software worden vastgelegd.

Artikel 1. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij VL Software goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan klant levert.
Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht. VL Software en klant treden in dat geval in overleg met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.

Artikel 2. Aanbiedingen

Alle aanbiedingen en andere uitingen van VL Software zijn vrijblijvend, tenzij door VL Software schriftelijk anders is aangegeven.
Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan VL Software verstrekte gegevens waarop VL Software zijn aanbieding heeft gebaseerd.

Artikel 3. Prijs en betaling

Alle prijzen zijn exclusief 21% btw en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd.
Alle door VL Software kenbaar gemaakte prijzen zijn steeds in euro’s en klant dient alle betalingen in euro’s te voldoen
Aan een door VL Software afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door klant geen rechten of verwachtingen worden ontleend, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door klant aan VL Software kenbaar gemaakt beschik baar budget geldt slechts als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door VL Software te verrichten prestaties indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.
Indien klant volgens de tussen partijen gesloten overeenkomst bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die (rechts-)personen tegenover de VL Software hoofde lijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.
Met betrekking tot de door VL Software verrichte prestaties en de daarvoor door klant verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van VL Software volledig bewijs op, onverminderd het recht van klant tot het leveren van tegenbewijs.
Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van klant, geldt dat VL Software gerechtigd is schriftelijk, conform de in de overeenkomst opgenomen index of andere maatstaf, geldende prijzen en tarieven aan te passen op de in de overeenkomst genoemde termijn.
Indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk voorziet in de mogelijkheid van VL Software tot aanpassing van de prijzen of tarieven, geldt dat VL Software steeds gerechtigd is schriftelijk met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien klant in dat laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, is klant gerechtigd binnen dertig dagen na kennisgeving van de aanpassing de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden.
Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop VL Software de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan klant in rekening brengt, vastleggen.
Verschuldigde bedragen worden door klant betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities.
Klant is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
Indien klant de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is klant, zonder dat een aan maning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente voor handels overeenkomsten verschuldigd.
Indien klant na aan maning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan VL Software de vordering uit handen geven, in welk geval klant naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.
Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van VL Software onverlet.

Artikel 4. Duur van de overeenkomst

Indien en voor zover de tussen partijen gesloten overeenkomst een duurovereenkomst is, geldt dat de overeenkomst is aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan de duur van één jaar geldt.
De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijk overeengekomen periode verlengd, tenzij klant of VL Software de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de desbetreffende periode.

Artikel 5. Vertrouwelijkheid en overname personeel

Partijen dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven.
Dit verbod geldt niet voor VL Software indien en voor zover verstrekking van de desbetreffende gegevens aan een derde noodzakelijk is ingevolge een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift of voor de goede uitvoering van de overeenkomst door VL Software.
De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn.
Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.
Klant erkent dat de van VL Software afkomstige programmatuur steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van VL Software, diens toeleverancier of de producent bevat.
Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toe stemming van de andere partij medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden, waaronder de voorwaarde dat klant een redelijke vergoeding aan VL Software betaalt.

Artikel 6 Privacy en gegevensverwerking

Indien dit voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is, zal klant VL Software desgevraagd schriftelijk informeren over de wijze waarop klant uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wetgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.
Klant vrijwaart VL Software voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door klant wordt gehouden of waarvoor klant op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij klant bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan VL Software toerekenbaar zijn.
De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een dienst van VL Software door klant worden verwerkt, ligt volledig bij klant.
Klant staat er tegenover VL Software voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde.
Klant vrijwaart VL Software tegen elke rechtsvordering van een derde, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

Artikel 7. Beveiliging

Indien VL Software op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging.
VL Software staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.
Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.
De door of vanwege VL Software aan klant verstrekte toegangs- of identificatiecodes en certificaten zijn vertrouwelijk en zullen door klant als zodanig worden behandeld en slechts aan geautoriseerde personeelsleden uit de eigen organisatie van klant kenbaar worden gemaakt. VL Software is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes en certificaten te wijzigen.
Klant zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en te allen tijde antivirus-programmatuur in werking hebben.

Artikel 8. Voorbehoud van eigendom en rechten en opschorting

Alle aan klant geleverde zaken blijven eigendom van VL Software totdat alle bedragen die klant aan VL Software op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan VL Software zijn voldaan.
De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de Staat van bestemming indien dat recht ter zake voor VL Software gunstigere bepalingen bevat.
Rechten worden in voorkomend geval aan klant verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat klant alle uit de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan.
VL Software kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gerealiseerde gegevens, documenten, programmatuur en/of databestanden onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat klant alle aan VL Software verschuldigde bedragen heeft voldaan.

Artikel 9. Risico-overgang

Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens (waaronder begrepen: gebruikersnamen, codes en wachtwoorden), documenten, programmatuur of databestanden die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vervaardigd, geleverd of gebruikt worden, gaat over op klant op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van klant of een hulppersoon van klant zijn gebracht.

Artikel 10. Intellectuele Eigendom

Indien VL Software bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan.
Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor klant ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op klant, tast dit het recht of de mogelijkheid van VL Software niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden.
Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van VL Software aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ont wikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van klant zijn of worden gedaan.
Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan klant ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, opleidings-, toets- en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij VL Software, diens licentiegevers of diens toeleveranciers.
Klant verkrijgt de gebruiksrechten die bij deze algemene voor waarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten overeenkomst en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan klant toekomend recht tot gebruik is niet exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
Klant zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteurs rechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programma tuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
Ook indien de overeenkomst daarin niet uitdrukkelijk voorziet, is het VL Software steeds toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van apparatuur, databestanden, websites, programmatuur waaraan aan klant (direct of indirect) toegang wordt verschaft, en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten.
Klant zal dergelijke technische voorziening(en) niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.
VL Software vrijwaart klant tegen elke aanspraak van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door VL Software zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat klant VL Software onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan VL Software. Klant zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan VL Software verlenen om zich tegen deze aanspraken te verweren.
Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door klant ter gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud aan VL Software ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die klant zonder schriftelijke toestemming van VL Software in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen.
Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door VL Software zelf ontwikkelde programma tuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van VL Software een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal VL Software, indien mogelijk, zorg dragen dat klant het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken.
Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van VL Software wegens inbreuk op een recht van intellectuele eigendom van een derde is uitgesloten.
Klant staat er voor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden en/of andere materialen en/of ontwerpen, met het doel van gebruik, onderhoud, bewerking, installatie of integratie.
Klant vrijwaart VL Software tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.
VL Software is nimmer gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met klant is overeengekomen.

Artikel 11. Medewerkingsverplichtingen

Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking.
Klant zal steeds tijdig alle in redelijkheid door VL Software gewenste medewerking verlenen.
Klant draagt het risico van de selectie van de door VL Software te leveren zaken, goederen en/of diensten. Klant neemt steeds de uiterste zorg in acht om te waarborgen dat de eisen waaraan de prestatie van VL Software dient te voldoen, juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde gegevens zijn voor VL Software niet bindend, behoudens indien door VL Software uitdrukkelijk anders is vermeld.
Indien klant bij de uitvoering van de overeenkomst personeel en/of hulppersonen inzet, zal dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis en ervaring. Ingeval medewerkers van VL Software op locatie van klant werkzaamheden verrichten, draagt klant tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en netwerkfaciliteiten.
VL Software is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij klant bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van VL Software.
De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke eisen. Klant vrijwaart VL Software voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van VL Software, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van klant of van onveilige situaties in zijn organisatie.
Klant zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door VL Software ingezette medewerkers kenbaar maken.
Indien klant in verband met de diensten en producten van VL Software programmatuur, apparatuur of andere middelen aan VL Software ter beschikking stelt, staat klant in voor het verkrijgen van alle benodigde licenties of goedkeuringen met betrekking tot deze middelen welke VL Software nodig mocht hebben.
Klant is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de door VL Software geleverde producten en/of verstrekte diensten en de wijze waarop de resultaten van de producten en diensten worden ingezet.
Klant is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan, en het gebruik door gebruikers.
Klant zal zelf de op zijn eigen apparatuur benodigde (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige (hulp)programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door klant gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

Artikel 12. Informatieverplichtingen

Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door VL Software mogelijk te maken, zal klant VL Software steeds tijdig alle door VL Software te verlangen gegevens of inlichtingen verschaffen.
Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door hem aan VL Software verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen en specificaties.
Indien de door klant verstrekte gegevens, inlichtingen, ontwerpen of specificaties voor de VL Software kenbare onjuistheden bevatten, zal de VL Software hierover navraag doen bij klant.
In verband met de continuïteit zal klant een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van VL Software als zodanig fungeren.
Contactpersonen van klant zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de door klant gewenste doelstellingen.
VL Software is enkel gehouden klant periodiek inlichtingen te verstrekken omtrent de uitvoering van de werkzaamheden door middel van de door klant aangewezen contactpersoon.

Artikel 13. Termijnen

VL Software spant zich er redelijkerwijs voor in de door hem genoemde of tussen partijen overeen gekomen al dan niet uiterste (leverings)termijnen en/of (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Door VL Software genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de VL Software niet en hebben steeds een indicatief karakter.
Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen VL Software en klant in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
In alle gevallen – derhalve ook indien partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen – komt VL Software wegens tijds overschrijding eerst in verzuim nadat klant hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij klant VL Software een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming (op het overeengekomen) en deze redelijke termijn is verstreken.
De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat VL Software in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
Indien is overeengekomen dat de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaats vinden, is VL Software gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden die tot een fase behoren uit te stellen totdat klant de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
VL Software is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeen gekomen, of indien klant zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt.
Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor klant nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.

Artikel 14. Ontbinding en opzegging van de overeenkomst

Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeen komst.
Betalingsverplichtingen van klant en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatie verstrekking door klant of een door klant in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
Indien klant op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij klant bewijst dat VL Software ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is.
Bedragen die VL Software vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen.
VL Software zal wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
Klant is niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.
Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de weder partij – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen.
VL Software kan de overeenkomst tevens zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van klant direct of indirect wijzigt. VL Software is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikellid nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden.
Ingeval klant onherroepelijk in staat van faillissement is komen te verkeren, eindigt alsdan het recht van klant tot gebruik van de ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke alsmede het recht van klant tot toegang en/of gebruik van de diensten van VL Software, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van VL Software vereist is.

Artikel 15. Aansprakelijkheid van VL Software

De totale aansprakelijkheid van VL Software wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met klant overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. btw).
Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor die overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. btw) bedongen voor één jaar.
In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van VL Software voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 500.000 (vijfhonderdduizend Euro) bedragen.
De totale aansprakelijkheid van VL Software voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderd vijftigduizend Euro).
De aansprakelijkheid van VL Software voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van klant, schade verband houdende met het gebruik van door klant aan VL Software voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door klant aan VL Software voorgeschreven toeleveranciers, is uitgesloten.
Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van VL Software verband houdende met verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
De bedoelde uit sluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van VL Software.
Tenzij nakoming door de VL Software blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van VL Software wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien klant VL Software onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en VL Software ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen.
De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat VL Software in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat klant de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij VL Software meldt.
Iedere vordering tot schade vergoeding tegen VL Software vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij klant vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
Klant vrijwaart VL Software voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door klant aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door VL Software geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover klant bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
Het bepaalde in dit artikel evenals alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan VL Software zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

Artikel 16. Overmacht

Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht.
Onder overmacht aan de zijde van VL Software wordt onder meer verstaan: (i) over macht van toeleverancier van VL Software, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door klant aan VL Software zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door klant aan VL Software is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, datanet werk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog en (viii) algemene vervoersproblemen.
Indien een overmacht situatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 17. Wijziging en meerwerk

Indien VL Software op verzoek of met voorafgaande instemming van klant werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door klant worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van VL Software.
VL Software is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is overeengekomen, zal VL Software klant desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.

Artikel 18. Overdracht van rechten en verplichtingen

Klant zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van overeenkomst heeft nimmer aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.
VL Software is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.

Artikel 19. Toepasselijk recht en geschillen

De overeenkomsten tussen VL Software en klant worden beheerst door Nederlands recht.
Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uit gesloten.
Indien een geschil naar aanleiding van de tussen partijen gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, binnen de bevoegdheid van de kantonrechter vallen is elk der partijen, gerechtigd de zaak als kantonzaak aanhangig te maken bij de wettelijk bevoegde Rechtbank.

Hoofdstuk 2. Dienstverlening

De in dit hoofdstuk ‘Dienstverlening’ opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing indien VL Software diensten van welke aard dan ook (en al dan niet in een van de andere hoofdstukken van deze algemene voorwaarden nader uitgewerkt) aan klant verleent.

Artikel 20. Uitvoering

VL Software zal zich naar beste kunnen inspannen zijn diensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met klant schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
Alle diensten van VL Software worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst VL Software uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid in de overeenkomst is omschreven.
VL Software is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes of certificaten wordt gemaakt, tenzij het misbruik het rechtstreekse gevolg is van een opzettelijk of bewust roekeloos handelen of nalaten van de bedrijfsleiding van VL Software.
Indien de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door één bepaalde persoon, is VL Software steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde en/of soortgelijke kwalificaties.
VL Software is niet gehouden bij de uitvoering van zijn diensten aanwijzingen van klant op te volgen, in het bijzonder niet indien dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van VL Software.

Artikel 21. Service Level Agreement

Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen.
Klant zal VL Software steeds onverwijld informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid daarvan.
Indien afspraken over een serviceniveau zijn gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid van programmatuur, systemen en gerelateerde diensten steeds zodanig gemeten dat de vooraf door VL Software aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van VL Software zijn gelegen, buiten beschouwing worden gelaten.
Behoudens door klant te leveren tegenbewijs zal de door VL Software gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.

Artikel 22. Back-up

Indien de dienstverlening aan klant op grond van de overeenkomst het maken van back-ups van gegevens van klant omvat, zal VL Software met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan eens per week, een volledige back-up maken van de bij hem in bezit zijnde gegevens van klant.
VL Software zal de back-up bewaren gedurende de overeengekomen termijn en bij gebreke van afspraken daaromtrent, gedurende de bij VL Software gebruikelijke termijn. VL Software zal de back-up zorgvuldig als een goed huisvader bewaren.
Klant zelf blijft verantwoordelijk tot nakoming van alle geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen.

Hoofdstuk 3. Advisering en consultancy

De in dit hoofdstuk ‘Advisering en consultancy’ opgenomen bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden en de bepalingen van het hoofdstuk ‘Dienstverlening’, van toepassing indien VL Software diensten verleent op het gebied van advisering en consultancy.

Artikel 23. Uitvoering advies en consultancydiensten

De doorlooptijd van een opdracht op het gebied van consultancy of advisering is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die klant verstrekt en de medewerking van klant en relevante derden. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal VL Software zich daarom niet tevoren verbinden aan een door looptijd van de opdracht.
De dienstverlening van VL Software wordt uitsluitend verricht op de gebruikelijke werkdagen en -tijden van VL Software.
Het gebruik dat klant maakt van een door VL Software afgegeven advies en/of consultancyrapport is steeds voor risico van klant. De bewijslast dat (de wijze van) advies- en consultancydiensten niet voldoen aan hetgeen schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam VL Software mag worden verwacht, berust geheel bij klant, onverminderd het recht van VL Software met alle middelen tegenbewijs te leveren.
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VL Software is klant niet gerechtigd een mededeling aan een derde te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van VL Software en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van VL Software. Klant zal de adviezen of rapportages van VL Software niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.

Algemene voorwaarden